行业动态 | 我们应该以纸质形式保留哪些文件？——关于载体、位置和传输合规性的全球指南 - 电子文件管理研究中心

行业动态 | 我们应该以纸质形式保留哪些文件？——关于载体、位置和传输合规性的全球指南

2022-07-05

我们应该以纸质形式保留哪些文件？——关于载体、位置和传输合规性的全球指南

（Which Records Should We Retain in Paper? A Global Guide to Media, Location, and Transfer Compliance）

作者：汤姆·科里（Tom Corey）

请告诉我哪些文件必须以纸质形式保留！这是一个令文件管理者和信息治理（information governance，IG）从业者普遍感到沮丧的问题。负责维护和生成文件的人希望使用最高效的存储方法来保留或传输文件，但不希望因以非法格式保留信息而违法。

本文旨在为文件管理者和IG从业者提供指导，以确定哪些文件应该以纸质形式保留，哪些文件可以以电子形式保留。在这个过程中，需要理解如何使用文件以及与文件管理相关的法律法规。

因此，当面对全球范围内的文件（应该）以纸质形式还是电子形式保留的问题时，本文鼓励组织机构在决定是否保留电子或纸质载体中的文件或文档时考虑以下三个因素：

·电子文件的法律认可度

·关于文件的具体位置要求

·国家对数据传输的限制

除了解释组织机构决定“哪些文件应以纸质形式保留，哪些文件应以电子形式保留”的过程，本文还提供了美国和80多个国家/地区的宏观监管（即法律法规环境）概述，涉及与载体、位置和传输合规性相关的法律要求。01

1.研究方法

本文所介绍的相关信息来自对80个国家/地区文件管理法律法规的全面分析。在80个国家/地区中，本研究聚焦与会计、劳动用工、税务和合同文件保留问题相关的主要法律法规。在分析过程中，明确了（法律法规中）是否有关于“可以”或“必须”使用的载体的表述，以及与这些文件的位置或检查相关的要求。本研究还考察了在这些法律范围内传输数据的能力，并考察了数据隐私和保护相关法律的传输要求和限制。这项针对80个国家/地区的研究是在2020年进行的。

2.在美国保留纸质或电子文件

在美国，只要能维护信息的完整性，以电子形式生成和保留信息就被普遍接受。完整性通常意味着在文件生成或接收后，文件中的信息不能发生更改或内容变动。当然，在一些隐含的例外情况中，文件应以原始的纸质形式保留，例如遗嘱认证文件（遗嘱或信托）、加盖公章的公证合同、转让财产所有权（权益）的文件以及可转让票据（如支票和可转让期票）。在这些例外情况中，（相关法律法规）并没有明确要求保留纸质副本。相反，我们（需要）理解这些文件和文档是如何被使用的，以及以纸质或原始形式保存这些文件和文档有额外的价值。在美国要遵循的一条规则是，如果文档的价值在于拥有文档本身，则必须保留原始文档，在这种情况下扫描件或电子副本是不够的。

3.全球分析——是否接受电子文件？

各国家/地区法律很少明确规定文件必须以纸质形式保留。相反，如果允许使用电子文件，法律将以肯定的形式授权电子文件的使用或任何载体形式（包括电子或纸质）的使用。在几乎所有接受电子文件的案例中，法律或法规都要求：（1）保持信息的完整性；（2）组织能够打印输出信息。

3.1 会计文件

一般来说，会计文件最有可能实现电子文件管理。接下来将具体展示各国家/地区法律对以电子形式保留会计文件的承认情况：

通常允许以电子形式保留会计文档/文件的国家/地区包括：阿尔巴尼亚、阿尔及利亚、阿根廷、亚美尼亚、澳大利亚、巴西、加拿大、中国大陆、哥伦比亚、捷克共和国、丹麦、芬兰、加蓬、加纳、希腊、危地马拉、印度、印度尼西亚、爱尔兰、意大利、日本、约旦、哈萨克斯坦、肯尼亚、科索沃、立陶宛、卢森堡、马达加斯加、马来西亚、挪威、巴拿马、菲律宾、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯、沙特阿拉伯、新加坡、斯洛伐克、南非、韩国、西班牙、斯里兰卡、瑞典、瑞士、中国台湾、土耳其、乌干达、乌克兰、阿拉伯联合酋长国、英国、乌兹别克斯坦、越南。

允许以电子形式保留会计文档/文件，但规定该形式必须是生成文件或文档时的“原始”形式的国家/地区包括：波斯尼亚、多米尼加共和国、法国、格鲁吉亚、德国、墨西哥、黑山、塞尔维亚。对会计文档/文件有特殊电子要求的国家/地区包括：萨尔瓦多，在以电子形式保留之前需要事先得到批准；荷兰要求以纸质形式保留资产负债表和损益表，但允许以电子方式保留其他所有会计文件。不允许以电子形式保留会计文档/文件，或明确要求保留硬拷贝的国家/地区包括：智利、埃及、埃塞俄比亚、蒙古、摩洛哥、泰国、突尼斯。未在会计相关法律中提及载体要求的国家/地区包括：柬埔寨、哥斯达黎加、圭亚那、牙买加、黎巴嫩、尼日利亚、秘鲁、塞拉利昂、苏里南、坦桑尼亚。分析发现，大多数国家/地区允许以电子形式保留会计文件，10个国家/地区没有涉及这一问题，7个国家/地区要求以硬拷贝（即“装订成册”）形式保留信息，并且不接受保留电子会计文件。8个国家/地区允许以电子方式保留会计文档，但仅限于原生的电子会计文档。这基本上要求组织机构保留其原始形式的会计信息，其中可能包括以原始软件格式保留信息（即德国）。

3.2 税务文件

虽然这些国家/地区的税务文件可能有不同的保留要求，也可能用于不同的目的，但对它们的载体要求与对会计文件的要求类似。事实上，很多时候，税收相关法律法规会参考会计法对载体的规定。为了获得退税，欧洲可能需要短期保留增值税发票的原始硬拷贝。根据第十三届理事会第86/560/EEC号指令，未在欧盟境内设立机构的应税人缴纳的增值税可获得退税。许多欧盟（EU）国家/地区要求提交原始发票才能获得符合条件的退款。

3.3 .合同

除了少数例外，法律或法规不要求保留合同。尽管为了审查义务和消减诉讼风险而保留合同是很有意义的，但保留信息只是一项业务决策。因此，保留硬拷贝或扫描拷贝也是一项业务决策。一些原始/硬拷贝版本具有附加价值，例如，带有印章、注释或手写笔记的合同或可转让的合同。只要能维护文档的完整性，其他合同（如采购订单或大多数工作说明书），硬拷贝/原件的价值就很小。

3.4劳动用工/就业文件

虽然（法规法规）对会计和税务文件电子存储的使用通常有明确规定，但对电子形式的劳动用工文件（如工资单、人事档案、健康和安全/事故文件）的使用规定却较为模糊。例如，对于事故文件，法律更可能对格式作出要求，而不是对载体作出要求。如果一份表格是可访问的，并且可以以电子形式填写，那么可以合理地认为您可以保留电子格式的表格；但如果表格都是纸质的，那么可以合理地认为您必须以纸质形式保留事故信息。接下来将具体展示各国家/地区法律对以电子形式保留工资文档的承认情况：

通常允许以电子形式保留工资文档/文件的国家/地区包括：阿尔巴尼亚、亚美尼亚、澳大利亚、波斯尼亚、加拿大、中国大陆、捷克共和国、丹麦、萨尔瓦多、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、哈萨克斯坦、肯尼亚、科索沃、立陶宛、马达加斯加、马来西亚、墨西哥、黑山、摩洛哥、荷兰、秘鲁、波兰、罗马尼亚、塞尔维亚、塞拉利昂、新加坡、南非、韩国、西班牙、瑞士、中国台湾、阿拉巴联合酋长国、英国、越南。

允许以电子形式保留工资文档/文件，但规定该形式必须是生成文件或文档时的“原始”形式的国家/地区包括：阿根廷、格鲁吉亚、印度。

对工资文档/文件有特殊电子要求的国家/地区包括：卢森堡要求在“特殊登记簿”中保留工资文件，挪威要求同时保留纸质和电子形式的信息。

不允许以电子形式保留工资文档/文件，或规定优先使用硬拷贝文档/文件的国家/地区包括：巴西、柬埔寨、哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、菲律宾、俄罗斯、斯洛伐克、斯里兰卡、乌克兰、乌兹别克斯坦。

未在工资相关法律中提及载体要求的国家/地区包括：阿尔及利亚、智利、埃及、埃塞俄比亚、芬兰、加蓬、加纳、危地马拉、圭亚那、印度尼西亚、牙买加、日本、约旦、黎巴嫩、蒙古、尼日利亚、巴拿马、葡萄牙、沙特阿拉伯、瑞典、苏里南、坦桑尼亚、泰国、突尼斯、土耳其、乌干达。分析发现，许多国家/地区要么允许以电子形式保留工资文档，要么未在其劳动用工相关法律法规中提及这一问题。但在80个国家/地区中，仍有16个国家/地区要求以纸质形式保留工资文件，或明确要求以原始格式、特殊登记簿或同时以纸质和电子形式保留工资文件。

4.位置要求

有些文件有明确的位置要求，有些文件则有隐含的位置要求。明确位置要求的例子包括文件或文档应位于主要的业务或工作地点的要求；隐含位置要求的例子包括要求文件必须可供即时检查。审查这些要求将影响以电子形式还是以硬拷贝形式保留信息的决定。

4.1.会计文件

一般情况下，会计文件的目的是保护公司的投资者和所有者。因此，会计文件的（存储）位置会考虑公司章程或所有者/股东获取信息的最简单的方式。只要信息是可访问的，电子文件通常不会妨碍这一目的。

4.2税务文件

官方为审计目的审查税务文件，并确保其与纳税申报表中提交的信息一致。这些不是“现场”或“突击”检查。组织机构通常会收到通知并有时间收集信息，并从原始来源打印这些信息。唯一的例外可能是海关文件（即与关税相关的税收文件）。

4.3合同

一般情况下，官方不会对合同进行检查。合同是私人协议。但正是因为它们是私人协议，因此有时会受到个人数据保护相关法律的约束。中国和俄罗斯等国对个人数据的位置有严格限制。大多数其他国家/地区效仿欧盟，对个人数据的传输有限制。本文将在后面讨论这些限制。

4.4劳动用工和就业文件（包括健康和安全文件）

工资单、人事信息、事故信息及其他与就业相关的健康和安全信息等文件是最有可能需要即时检查的文件。劳动用工相关法律法规通常会要求即时检查这些信息。如果由于文件在电子系统中而无法及时打印或制作，该组织将被罚款或承担其他后果。因此，各个组织可能会认为，在工作地点以硬拷贝形式保留这些文件是更有效（的一种方式）。

5.传输限制

根据欧盟的法规，以及在其他采用类似要求的国家/地区，个人数据不得传输至其他国家/地区，除非这些国家/地区为其提供同等保护。美国不提供相应级别的保护，除非采取某些行动或预防措施（即提交具有约束力的公司规则或采用标准合同条款），否则在许多国家/地区将个人数据传输至美国都是非法的。这一立场在2020年7月得到加强，当时欧洲法院宣布，许多美国组织用于将欧盟公民个人信息传输到美国的“隐私屏蔽”计划并不足以保护欧盟公民的信息，因此，为遵守《一般数据保护条例》（GDPR）而使用该计划是非法的。（数据保护专员诉Facebook爱尔兰和Maximillian Schrems案，案件C-311/18，2020年7月16日）。

因此，如果一家公司在云中的企业内容系统中保留个人数据，且在美国可以访问该个人数据，该公司可能就会违反某些个人数据的相关法律。这可能会影响使用这些电子系统保留个人数据的决策。

与数据传输相关的另一个问题是将数据从一个系统迁移到另一个系统，或将硬拷贝扫描为电子版。如前所述，许多法律法规允许（使用）文件的电子版或纸质版，但要求保留原始版本。这意味着，如果文档是以纸质形式形成的，它必须以原始纸质形式保留；如果文档是在电子系统中生成的，则必须保留在同一电子系统中。

6.结论

大多数国家/地区都接受电子文件，但无论采用何种保留方法，都必须维护信息的完整性，并（确保该信息）在需要时可访问、打印。组织机构应特别关注劳动用工文件、个人数据以及价值在于原始版本的文件。在某些情况下，组织机构可能会将信息保存在两套系统中：一套保存在便于内部利用的企业系统中，另一套则是用于内部或现场检查或合规的纸质版本。这与异地存储的重复纸质版本不同，异地存储的重复纸质文件无法服务于提供文档以供立即检查的目的。因此，并不鼓励采用这种方法。

总而言之，通过考察与允许电子保留、明确或隐含位置要求、文件传输限制相关的法律，组织机构能够就哪些文件应该以电子和/或纸质形式保留做出明智的决定。

（本文内容为学生研究员自主翻译，仅供参考学习——原文载ARMA Magazine）